纽约--(商务线)--全球领先的投资公司KKR今天重申其联营公司(本文称为“KKR”)有意收购CIRCOR国际公司(“CIRCOR”或“公司”)，并发表了以下声明：
KKR相信，其收购CIRCOR的交易将最大化股东价值，同时将监管、市场和风险降至最低。与Arcline Investment Management形成鲜明对比的是，Arcline Investment Management的基金拥有CIRCOR的直接竞争对手费尔班克斯莫尔斯防御公司(Fairbank Morse Defense，简称FMD)，KKR认为，鉴于缺乏竞争重叠，其交易不存在以牺牲CIRCOR股东为代价的反垄断延迟或未能完成的风险。在当前的监管环境下，这一点尤其重要，因为围绕国防工业基地相互竞争的供应商之间的整合进行了更严格的审查。任何与反垄断考虑相关的交易延迟和不确定性都可能给CIRCOR股东带来实质性成本，包括重大的金钱时间价值影响。
KKR的交易预计将在2023年第四季度完成。任何合理的反垄断分析都表明，与控制CIRCOR直接竞争对手的基金进行的交易，即使获得了监管部门的批准(这一点并不确定)，最早也会在2024年下半年完成。KKR和CIRCOR于2023年6月20日提交了Hart-Scott-Rodino文件，所有其他监管文件都进展顺利。
KKR还同意为这笔交易提供全面的股权支持，以消除交易中的第三方融资风险--这是很少有其他买家能提供的，对CIRCOR的股东来说具有重大价值，尤其是在当今不确定的融资市场。另一方面，Arcline的提议取决于能否获得债务融资，这给CIRCOR的股东带来了重大的不确定性。
KKR在全球工业、航空航天和国防领域的成功投资有着悠久的历史。KKR在其47年的历史中建立的支持和资源将帮助CIRCOR通过新产品开发和售后市场扩张扩大其在有吸引力的流量控制市场的存在，并支持对CIRCOR工厂的进一步投资，从而帮助CIRCOR推动进一步增长。KKR还将支持CIRCOR为所有员工提供参与公司所有权收益的机会，就像十多年来它在之前的投资中所做的那样，如CapsuGel、资本安全、C.H.I.架空门、英格索尔·兰德和明尼苏达橡胶塑料公司。
与Arcline提议相关的监管分析
Arcline的投资组合公司FMD，特别是FMD的Hunt Valve业务，在为美国海军潜艇制造和销售某些关键任务阀门方面是CIRCOR的直接竞争对手。因此，Arcline的提议将导致美国军方一些最具战略意义的平台上这些关键部件的合格供应商基础本已有限。整合美国海军最优先项目的两家主要供应商，正是在国防部(DoD)寻求在控制成本的同时提高产量的时刻，极有可能招致美国司法部(DoJ)或联邦贸易委员会(FTC)、国防部、其他行政分支机构、美国国会和国防主要造船企业的特殊审查。
联邦贸易委员会/美国司法部就Arcline提案要求提供额外信息和文件材料的请求(“第二次请求”)几乎是确定的，交易收到第二次请求的时间平均为11-12个月(如果有补救措施或诉讼阻止交易，则时间更长，这将是Arcline提案的可能结果)。在第二次请求之后，Arcline很可能无法在没有补救措施的情况下完成交易。然而，在本届政府中，美国司法部和联邦贸易委员会在很大程度上拒绝了补救措施，迫使各方放弃交易或提起诉讼。因此，Arcline将需要相当长的时间(至少18个月)来充分解决司法部或联邦贸易委员会反对必要补救措施的非常现实的前景，包括可信地威胁提起诉讼。这意味着与Arcline的交易很可能不会完成，因此CIRCOR的股东在2024年下半年之前不会收到交易价格。
即使Arcline以某种方式能够克服实质性的监管障碍，Arcline提出的每股价格对CIRCOR股东的价值也将受到延迟交付对价的重大影响。在今天的高利率环境下，这些时机的延迟将使CIRCOR的股东损失数千万美元的价值。CIRCOR(CIRCOR：行情)股东也对抵押品交易的确定性产生了担忧.例如：CIRCOR股东长期面临经济、市场和融资风险、“重大不利影响”风险等，特别是在当前高度不确定的经济、地缘政治和交易环境的背景下)。此外，漫长的审查过程将对CIRCOR的运营、关系和人才保留产生重大负面影响，导致股东价值的重大破坏，如果Arcline的提议没有完成，CIRCOR股东将承担这一重大风险。
征集活动的参与者
Cube Bidco，Inc.(“母公司”)、CIRCOR及其某些附属公司、董事、高管、某些员工和其他人士可能被视为参与了与拟议交易有关的CIRCOR股东的委托书征集。证券持有人可以在CIRCOR于2023年3月15日提交给证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中获得有关CIRCOR董事和高管的姓名、从属关系和利益的信息。在CIRCOR董事和高管对CIRCOR证券的持有量自CIRCOR在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中规定的金额以来发生变化的情况下，投资者可以通过阅读提交给证券交易委员会的与拟议交易有关的委托书和其他材料，从CIRCOR的股东那里获得与拟议交易有关的其他信息，这些信息在某些情况下可能不同于CIRCOR股东的利益。
有关交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易
本稿涉及Parent对CIRCOR的拟议收购。本新闻稿不构成任何投票或批准的征集。关于拟议的交易，CIRCOR计划向美国证券交易委员会(SEC)提交文件，并邮寄或以其他方式向其股东提供一份关于拟议交易的委托书。CIRCOR还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能替代委托书或CIRCOR可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。
在作出任何投票决定之前，敦促CIRCOR的股东在获得委托书以及CIRCOR向证券交易委员会提交的与拟议的交易有关的或通过引用并入其中的任何其他文件后，阅读其全文，因为这些文件包含有关拟议的交易和提议的交易各方的重要信息。
对于将在CIRCOR股东大会上提出的批准拟议交易的决议或相关事项的任何投票，或与拟议交易有关的其他回应，应仅根据CIRCOR委托书中包含的信息进行。股东可以通过SEC维护的网站免费获得委托书和其他CIRCOR文件的副本(如果有)，网址为：Www.sec.gov。CIRCOR在其投资者关系网站Investors.Circor.com上免费提供其向SEC提交或提供给SEC的材料副本。
拟议的交易将仅根据CIRCOR、Cube Merge Sub，Inc.和母公司之间于2023年6月5日修订的合并协议和计划(“合并协议”)实施，该协议和计划包含建议交易的全部条款和条件。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本新闻稿包括受风险、不确定因素和其他因素影响的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的大不相同。除历史事实陈述外的所有陈述都是可以被认为是前瞻性陈述的陈述，包括关于母公司及其附属公司的意图、信念或当前期望的所有陈述，并且通常可以通过以下词语来识别，例如：“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“目标”、“潜在”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“可能”、“应该”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划，”“寻求”、“预期”、“计划”和类似的表达，以及这些词的变体或否定。前瞻性陈述包括但不限于有关建议交易、类似交易、预期业绩、未来计划、事件、预期、业绩、目标和机会以及公司业务前景的陈述；交易预期完成的时间；考虑各种成交条件完成交易的能力；以及任何前述假设的准确性。告诫投资者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，请勿过度依赖这些前瞻性陈述。由于一些风险和不确定性，实际结果可能与目前预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果不同的风险和不确定因素包括：合并时间的不确定性；公司有多少股东投票支持交易的不确定性；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况，包括CIRCOR收到第三方(包括Arcline Capital的关联公司)的主动提议；各方及时或根本完成拟议交易的能力；完成拟议交易的先决条件的满足，包括完全或及时按照预期条款获得监管部门批准和股东批准的能力；交易(或其公告或悬而未决)对与联营公司、客户、制造商、供应商、员工的关系的影响(包括与留住或聘用关键人员的能力有关的风险)；其他业务伙伴或政府实体；交易成本；合并将转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力或以其他方式扰乱公司正在进行的业务运营的风险；从现在到交易结束期间公司业务的变化；拟议交易悬而未决期间可能影响公司追求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；与拟议交易相关的诉讼风险；定价和成本削减行动无法达到预期结果以及对利润率和现金流的相关影响；公司对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性；对公司财务报告内部控制重大弱点的补救，或公司目前不知道或尚未检测到的其他潜在弱点；与当前全球经济状况相关的不确定性，以及由于新冠肺炎、通货膨胀上升、利率上升、自然灾害、军事冲突(包括俄罗斯与乌克兰之间的冲突)、恐怖袭击和其他类似事件对美国和世界各地经济和金融状况的持续影响。所有前瞻性表述均以母公司目前掌握的信息为基础，除非适用法律另有要求，否则母公司不承担更新任何前瞻性表述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。此处提供的信息仅代表截止日期的信息。
关于KKR
KKR是一家领先的全球投资公司，提供另类资产管理以及资本市场和保险解决方案。KKR的目标是通过遵循耐心和纪律严明的投资方式，雇佣世界级的人才，并支持其投资组合公司和社区的增长，来产生有吸引力的投资回报。KKR赞助投资于私募股权、信贷和房地产的投资基金，并拥有管理对冲基金的战略合作伙伴。KKR的保险子公司在环球大西洋金融集团的管理下提供退休、人寿和再保险产品。提及KKR的投资可能包括其赞助基金和保险子公司的活动。欲了解有关KKR&Co.Inc.(纽约证券交易所代码：KKR)的更多信息，请访问KKR的网站：Www.kkr.com并在推特上@kkr_Co.
