新泽西州普林斯顿和圣地亚哥--（美国商业资讯）--百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）和Mirati Therapeutics， Inc.（纳斯达克股票代码：MRTX）今天宣布，他们已达成最终合并协议，根据该协议，百时美施贵宝已同意以每股58.00美元现金收购米拉蒂，总股本价值为4亿美元。Mirati股东还将为持有的每股Mirati股票获得一项不可交易的或有价值权利（CVR），每股现金价值可能为8.12美元，这意味着额外的00亿美元价值机会。该交易得到了百时美施贵宝和米拉蒂董事会的一致批准。®
Mirati是一家商业阶段的肿瘤学公司，其使命是发现，设计和提供突破性疗法，以改变癌症患者及其亲人的生活。Mirati的资产与百时美施贵宝的产品组合和创新产品线非常契合，是发展百时美施贵宝肿瘤学特许经营权的诱人机会。通过此次收购，百时美施贵宝将把重要的肺癌药物KRAZATI纳入其商业组合。该公司获得了几项有前途的临床资产，这些资产补充了其肿瘤学产品线，并且是单药开发和联合策略的有力候选者。
Mirati的产品组合包括：
KRAZATI（adagrasib），获得美国食品和药物管理局（FDA）加速批准，用于治疗KRAS成年患者G12C-突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC），既往至少接受过一次全身治疗。克拉斯G12C突变是NSCLC最常见的改变之一，约占所有NSCLC患者的14%。KRAZATI还具有几个属性，使其与其他KRAS相比具有优势G12C抑制剂，包括其长半衰期，以及在 1 期和 1 期临床试验中证明其与 PD-2 抑制剂联合用于 NSCLC 一线治疗的能力。Adagrasib 在活动性和未经治疗的脑转移患者中显示出中枢神经系统 （CNS） 渗透和颅内反应。此外，它作为结直肠癌患者联合西妥昔单抗的二线和三线治疗，以及作为既往治疗过的胰腺导管腺癌的单药治疗，显示出很强的疗效数据。正在计划与监管机构合作，在不久的将来将阿达格拉西布带给这些治疗环境中的患者;
MRTX1719，一种潜在的MTA合作PRMT5抑制剂处于1期开发阶段，在几种具有MTAP缺失的肿瘤类型（包括NSCLC，胆管癌（胆管癌）和黑色素瘤）中显示出令人鼓舞的早期疗效数据，迄今为止没有证据表明与非选择性PRMT5抑制剂相关的有意义的血液学毒性。MRTX1719靶向MTAP缺失的肿瘤，约占所有癌症的10%。MRTX2的1719期临床试验预计将于2024年上半年启动;
领先的KRAS和KRAS支持计划，包括MRTX1133和MRTX0902。MRTX1133针对KRAS的目标G12D突变，与关键肿瘤类型有关，如胰腺癌、NSCLC 和结直肠癌。MRTX0902是一种处于1期临床开发的SOS1抑制剂，有可能与靶向MAPK / RAS通路的其他药物（包括KRAZATI）联合使用。克拉斯G12D超过30%的胰腺癌患者与突变有关，这是一种高度未满足的医疗需求的疾病。
“很高兴将这些资产添加到我们的投资组合中，并在我们寻求为癌症患者提供更多治疗的同时加速其发展，”百时美施贵宝首席执行官兼董事会主席Giovanni Caforio说。“凭借强大的战略契合度、出色的科学和为股东创造价值的明确机会，Mirati交易符合我们的业务发展目标。重要的是，通过利用我们的技能和能力，包括我们的全球商业基础设施，我们将确保全球患者能够从Mirati的创新药物组合中受益。
百时美施贵宝执行副总裁兼首席运营官兼候任首席执行官Chris Boerner博士表示：“凭借包括KRAZATI在内的多种靶向肿瘤学资产，Mirati是我们努力发展多元化肿瘤学产品组合并进一步加强百时美施贵宝十年后半期及以后的管线的又一重要步骤。“今天的建立在我们提供突破性疗法的悠久传统之上，这些疗法改变了癌症患者的生活。我们对Mirati的才华横溢的人们为患者所推动的科学印象深刻，我们期待着欢迎他们加入百时美施贵宝。
百时美施贵宝首席医疗官兼全球药物开发主管Samit Hirawat博士表示：“Mirati通过增加专注于MTAP和MAPK通路中内在肿瘤靶点的资产，加强和补充了我们目前的产品组合。我们相信Mirati的资产有可能改变多种癌症的护理标准，无论是作为独立疗法，还是与百时美施贵宝现有的产品线相结合。我们对这项交易通过科学改变全球患者生活的巨大潜力感到兴奋。
“自10年前成立以来，Mirati通过开发创新疗法，在改变癌症患者的生活方面取得了重大进展。通过我们发现和开发下一代靶向癌症疗法，我们已经建立了一个强大的潜在一流治疗管线，为患者提供了新的希望，“Mirati Therapeutics，Inc.创始人，总裁兼首席执行官Charles Baum博士说，”这笔交易证明了我们平台的潜力以及我们团队的辛勤工作和对改变生活的奉献精神。百时美施贵宝的全球规模、资源和对创新的承诺将使Mirati的疗法更快地惠及更多患者，并实现我们的愿景，即解锁超越癌症生命承诺背后的科学。我们相信，这笔交易是使患者受益并为股东实现价值最大化的最佳方式。
该交易预计将被视为企业合并，并在交易完成后的前0个月内将百时美施贵宝的非GAAP每股收益稀释约35.12美元。
交易条款和融资
根据合并协议的条款，百时美施贵宝将通过子公司以每股58.00美元的现金价格收购Mirati普通股的所有流通股，比截至52年30月4日未受影响的2023天VWAP溢价4%，总股本价值为8亿美元，相当于企业价值约3亿美元， 约占米拉蒂现金的7亿美元。每位Mirati股东还将获得每股Mirati股票一份不可交易的CVR，这将使其持有人有权获得一次性潜在现金支付1.1美元，总价值约为12亿美元，前提是美国FDA接受了一项新药申请MRTX00，用于治疗局部晚期或转移性NSCLC的患者，这些患者在七年内接受过不超过两线全身治疗的患者合并的完成，但须遵守详细说明CVR条款的或有价值权利协议中包含的条款和条件。
该交易预计将于2024年上半年完成，但须满足惯例成交条件，包括Mirati股东的批准和获得所需的监管批准。
百时美施贵宝（Bristol Myers Squibb）预计将以现金和债务相结合的方式为收购提供资金。
顾问
Evercore Inc.和Morgan Stanley & Co. LLC担任Bristol Myers Squibb的财务顾问，Kirkland & Ellis LLP担任法律顾问。Centerview Partners LLC担任Mirati的财务顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任法律顾问。
关于非小细胞肺癌KRASG12C
肺癌是全球最常见的癌症之一，2年全球新发病例达21万例，死亡病例达1万例。1肺癌在大约85%的病例中由NSCLC组成，在大约15%的病例中由小细胞肺癌（SCLC）组成。2KRASG12C是NSCLC中最常见的KRAS突变，见于约14%的肺腺癌患者，是一种预后不良的生物标志物突变。3,4
克拉扎蒂（阿达格拉西布）美国适应症
KRAZATI适用于治疗由FDA批准的测试确定的KRASG12C突变局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）成年患者，这些患者既往至少接受过一次全身治疗。
该适应症根据客观缓解率 （ORR） 和缓解持续时间 （DOR） 在加速批准下获得批准。该适应症的持续批准可能取决于验证性试验中对临床益处的验证和描述。
KRAZATI（阿达格拉西布） 重要安全信息
警告和注意事项
胃肠道不良反应
在汇总安全人群中，观察到的严重胃肠道不良反应为1.6%的胃肠道梗阻，包括1.4%的3级或4级，0.5%的患者消化道出血，包括0.5%的3级，以及0.3%的结肠炎，包括0.3%的3级。此外，89 例患者中有 366% 出现恶心、腹泻或呕吐，其中 9% 为 3 级。恶心、腹泻或呕吐导致 29% 的患者剂量中断或剂量减少，0.3% 的患者永久停用 KRAZATI
根据指征，使用支持性治疗（包括止泻药、止吐药或补液）监测和管理患者。根据严重程度停止、减少剂量或永久停用 KRAZATI
QTc 间期延长
KRAZATI可引起QTc间期延长，从而增加室性快速性心律失常（如尖端扭转型室性心动过速）或猝死的风险
在汇总安全人群中，6 例至少接受过一次基线后心电图 （ECG） 评估的患者中有 366% 的平均 QTc ≥501 ms，11% 的患者 QTc 较基线增加 >60 毫秒。 KRAZATI 导致 QTc 间期浓度依赖性增加
避免将KRAZATI与其他已知可能延长QTc间期的产品同时使用。避免在先天性长QT综合征患者和并发QTc间期延长患者中使用KRAZATI
在开始使用KRAZATI之前、伴随使用期间以及充血性心力衰竭、缓慢性心律失常、电解质异常患者以及正在服用已知会延长QT间期的药物的患者的临床指征中监测心电图和电解质。根据严重程度停止、减少剂量或永久停用 KRAZATI
肝
克拉扎蒂可引起肝毒性
在汇总安全人群中，肝毒性发生率为37%，7%为3级或4级。接受KRAZATI治疗的患者共有32%的丙氨酸氨基转移酶（ALT）/天冬氨酸氨基转移酶（AST）增加;5%为3级，0.5%为4级。ALT/AST升高导致11%的患者剂量中断或减少。由于 0.5% 患者的 ALT/AST 升高，KRAZATI 停药
在 KRAZATI 开始之前监测肝脏实验室检查（AST、ALT、碱性磷酸酶和总胆红素），每月监测一次，持续 3 个月或根据临床指征进行，对转氨酶升高的患者进行更频繁的检查。根据严重程度减少剂量、停用或永久停用 KRAZATI
间质性肺疾病/肺炎
KRAZATI可引起间质性肺疾病（ILD）/肺炎，这可能是致命的。在汇总安全人群中，ILD/肺炎见于 4.1% 的患者，1.4% 为 3 级或 4 级，1 例死亡。ILD/肺炎首次发病的中位时间为12周（范围：5至31周）。0.8% 的患者因 ILD/肺炎而停用 KRAZATI
监测患者有无提示ILD/肺炎的新发或恶化的呼吸道症状（如呼吸困难、咳嗽、发热）。对于疑似 ILD/肺炎患者，应停用 KRAZATI，如果未发现 ILD/肺炎的其他潜在病因，则永久停用 KRAZATI
不良反应
具有生殖潜力的雌性和雄性
关于百时美施贵宝
百时美施贵宝是一家全球性生物制药公司，其使命是发现、开发和提供创新药物，帮助患者战胜严重疾病。有关百时美施贵宝的更多信息，请访问我们的 BMS.com 或在LinkedIn、Twitter、YouTube、Facebook和Instagram上关注我们。
关于米拉蒂治疗
Mirati Therapeutics， Inc.是一家处于商业阶段的生物技术公司，其使命是发现，设计和提供突破性疗法，以改变癌症患者及其亲人的生活。该公司坚持不懈地致力于推出解决包括肺癌在内的高度未满足需求的领域的疗法，并推进针对癌症遗传和免疫驱动因素的新型疗法的管道。Mirati 为患者统一，其愿景是解锁超越癌症的生活承诺背后的科学。有关 Mirati 的更多信息，请访问我们的 Mirati.com 或在 Twitter、LinkedIn 和 Facebook 上关注我们。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于百时美施贵宝（Bristol Myers Squibb）对米拉蒂的拟议收购，美施贵宝打算提交一份初步和最终的委托书。最终委托书和委托卡将在与拟议收购有关的特别会议之前交付给Mirati的股东。本文件不能替代委托书或Mirati可能向SEC提交的任何其他文件。 敦促MIRATI的股东和投资者在最终委托书可用时阅读完整文件，以及百时美施贵宝和MIRATI各自向SEC提交的与拟议收购有关或通过引用并入其中的任何其他文件，因为它们将包含重要信息关于拟议收购和拟议收购的各方。投资者和证券持有人一旦向美国证券交易委员会提交委托书和包含百时美施贵宝和米拉蒂重要信息的其他文件的免费副本，就可以通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 获得此类文件。百时美施贵宝（Bristol Myers Squibb）和米拉蒂（Mirati）分别在百时美施贵宝（Bristol Myers Squibb）网站（www.bms.com/investors）和米拉蒂（Mirati）网站 www.ir.mirati.com 免费提供他们向SEC提交或提供的材料副本。
征集参与者
本文件不构成代理邀请、购买要约或出售任何证券的要约邀请。百时美施贵宝、米拉蒂及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与就拟议收购向米拉蒂股东征集委托书。有关百时美施贵宝董事和执行官的信息包含在百时美施贵宝截至 10 年 31 月 2022 日财年的 14-K 表格年度报告中，该报告于 2023 年 2023 月 23 日提交给美国证券交易委员会，以及其 2023 年年度股东大会的最终委托书，该委托书于 10 月 31 日提交给美国证券交易委员会， 2022. 有关 Mirati 董事和执行官的信息包含在 Mirati 于 28 年 2023 月 2023 日提交给 SEC 的截至 6 年 2023 月 2023 日财年的 Form 3-K 年度报告中，以及 4 月 <> 日提交给 SEC 的 <> 年年度股东大会的最终委托书中， <>. 如果百时美施贵宝或米拉蒂各自的董事或执行官持有的百时美施贵宝或米拉蒂的证券自 <> 年此类委托书中规定的金额以来发生了变化，则此类变化已经或将反映在向 SEC 提交的表格 <> 上的实益所有权初始报表或表格 <> 上的受益所有权报表中。 有关潜在参与者身份的其他信息， 以及他们直接或间接的利益，通过证券持有或其他方式，将在向美国证券交易委员会提交时包含在与拟议收购有关的最终委托书中。这些文件（如有）可从美国证券交易委员会网站 www.sec.gov、百时美施贵宝网站 www.bms.com 和米拉蒂网站 www.mirati.com 免费获取。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本通讯包含经修订的《1933年证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条所定义的“前瞻性陈述”，涉及百时美施贵宝收购Mirati、潜在的或有对价以及某些生物化合物的开发和商业化，包括KRAZATI®（adagrasib）的治疗和商业潜力， 西曲替尼（TAM受体抑制剂）、MRTX1719（MTA合作PRMT5抑制剂）、MRTX0902（SOS1抑制剂）、MRTX1133（选择性KRASG12D抑制剂）以及Mirati正在开发的其他技术和产品。这些陈述可以通过以下事实来识别：它们使用诸如“应该”、“可能”、“期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“预测”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”等词语以及与未来运营或财务业绩的任何讨论相关的其他具有类似含义和表达的词语和术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。所有非历史事实的陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。这些陈述仅为预测，此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果和结果与当前预期存在重大差异。不能保证任何前瞻性陈述。由于存在许多风险和不确定性，实际结果可能与当前预期存在重大差异，包括（i）Mirati股东批准拟议收购，这可能会延迟或可能无法获得，（ii）CVR下的或有对价是否会支付，（iii）收购的预期收益或协同效应无法实现的风险， （iv） 可能提起与合并协议有关的法律诉讼的风险， （v） Mirati 的任何竞争要约或收购建议， （vi） 完成收购的各种条件可能无法满足或放弃的可能性，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准收购，以及 （vii） 与拟议收购有关的意外困难或支出， 业务合作伙伴和竞争对手对拟议收购公告的反应和/或由于拟议收购的宣布和悬而未决而导致的员工保留的潜在困难。本次交易的实际财务影响可能与本通讯中描述的预期财务影响不同。此外，本通讯中描述的化合物受到药物开发过程中固有的所有风险的影响，并且无法保证这些化合物的开发将在商业上取得成功。本通讯中的前瞻性陈述应与影响百时美施贵宝业务的许多不确定性一起进行评估，特别是百时美施贵宝截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的警示因素，以及Mirati的业务，特别是Mirati截至12月的10-K表格年度报告中警示因素讨论中确定的那些因素2022 年 31 月 31 日，以及百时美施贵宝或米拉蒂可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。百时美施贵宝和Mirati均不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本通讯中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发布之日的事件。
使用非GAAP财务信息和财务指导
在讨论财务指导时，百时美施贵宝提到了不符合美国的财务指标。公认会计原则 （GAAP）。非GAAP财务指标作为本通讯中提供的财务指标的补充信息提供，这些财务指标是根据GAAP计算和呈现的，之所以提供，是因为管理层已经评估了公司的财务业绩，包括和排除调整后的项目或外币换算的影响（如适用），并认为所提供的非GAAP财务指标描绘了公司基线的结果业绩，补充或加强管理层，分析师和投资者对公司基本财务业绩和趋势的整体了解，并促进当前，过去和未来时期之间的比较。
非GAAP收益和相关每股收益信息经过调整，以排除某些成本，费用，损益和其他特定项目，这些项目在考虑其定量和定性方面后单独评估，并且通常具有以下一个或多个特征，例如高度可变，难以预测，性质不寻常，对特定时期的结果很重要或不表示过去或未来的经营业绩。这些项目不包括在非GAAP收益和相关每股收益信息中，因为百时美施贵宝认为它们既与百时美施贵宝业务的正常过程相关，也不反映百时美施贵宝的基本业务表现。以往各期已确认类似费用或收益，未来各期可能再次出现。
由于非GAAP财务指标不是根据GAAP计算的，因此不应将其视为优于或替代根据GAAP编制的相关财务指标，并且不打算单独考虑，并且由于方法和正在调整的项目可能存在差异，因此可能与其他公司提供的类似标题的指标相同或可比。我们鼓励投资者完整地审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。
本通讯中提出的前瞻性非GAAP指标的调节未提供，因为预测和量化此类调节所需的项目存在固有困难。也就是说，我们无法可靠地预测特定项目的影响，例如库存购买价格调整的解除，财产、厂房和设备以及无形资产的加速折旧和减值以及与收购相关的股权奖励导致的股票补偿，或未来十二个月的货币汇率。因此，如果没有不合理的努力，就无法将这些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标进行调节。此外，该公司认为，这种对账将意味着一定程度的精确性和确定性，这可能会让投资者感到困惑。指定项目的可变性可能会对我们未来的GAAP结果产生重大且不可预测的影响。此外，本通讯中的非GAAP财务指导不包括任何潜在的未来额外战略收购和资产剥离以及任何尚未确定和量化的特定项目的影响。财务指引受适用于本通讯其他部分所述所有前瞻性陈述的风险和不确定性的影响。
引文
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公司财务新闻
